2018-36 寶光股份關于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同暨關聯交易的提示性公告
更新時間：2018-09-03
作者：寶光 瀏覽次數：1687
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證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號：2018-36
陜西寶光真空電器股份有限公司
關于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同
暨關聯交易的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
l 合同類型及金額：公司于2018年8月31日與控股股東陜西寶光集團有限公司簽訂了《加工承攬合同》：陜西寶光集團有限公司提供原材料即鍍膜管，公司負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管。合同總數量21,360只，加工費總金額為43,104,480元人民幣。
l 合同生效條件：自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章，并經陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會通過后生效。
l 過去12個月內公司與同一關聯人（即陜西寶光集團有限公司）或與不同關聯人之間未發生過交易類別相同或相關的關聯交易。
l 本合同的簽訂將構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、交易概述
陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了調整產業結構，基于公司核心技術——電真空技術拓寬產品領域，組建了集熱管項目研發團隊，啟動“槽式太陽能高溫真空集熱管”研發項目。截止目前公司開發了4米超高溫真空集熱管和2米中溫集熱管兩大類6個型號產品，取得了多項相關專利（其中包括國家發明專利），獲得太陽能領域2枚注冊商標。2017年3月份公司成立了集熱管事業部，新建了國內外一流的集熱管全自動生產線并已投產。
為市場開拓需要，公司與控股股東陜西寶光集團有限公司（以下簡稱“寶光集團”）簽訂了《加工承攬合同》，即由寶光集團提供原材料即鍍膜管，公司負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管，寶光集團需向公司支付加工費。
公司控股股東寶光集團持與其一致行動人合計持有公司29.48%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，寶光集團為公司關聯法人，本合同的簽訂將構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
過去12個月內公司與同一關聯人（即寶光集團）或與不同關聯人之間未發生過交易類別相同或相關的關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯關系
寶光集團為公司控股股東，且公司董事長李軍望先生現擔任寶光集團董事長兼法定代表人、公司董事朱安珂先生現擔任寶光集團總經理，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，寶光集團與公司簽訂的本次合同的交易將構成關聯交易。
（二）關聯人的基本情況
公司名稱：陜西寶光集團有限公司
統一社會信用代碼：916100002205241134
注冊資本：11000萬元
注冊地址：陜西省寶雞市渭濱區寶光路53號
法定代表人：李軍望
經營范圍：電真空器件高、中、低壓電器設備與電子陶瓷、電子玻璃、中低壓開關柜成套設備、互感器、絕緣件及石墨制品的制造、銷售、研制、開發；本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家限制和禁止的商品及技術除外）；開展本企業進料加工和“三來一補”業務；物業管理、建筑工程設計、施工監理；不動產租賃；貨物運輸；客運；室內裝飾設計、施工；基建工程項目管理服務；電力銷售；電力項目投資；清潔能源工程及發電系統工程設計、施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
最近三年主要業務發展狀況：最近三年，寶光集團的主要業務未發生重大變化。
最近一年主要財務指標（合并口徑）:經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2017年12月31日，寶光集團資產總額1,915,914,632.66元、資產凈額1,624,998,637.87元，2017年度實現營業收入630,951,829.37元、凈利潤268,727,747.23元。
與本公司之間存在的其他關系說明：寶光集團除為公司控股股東之外，與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其它重大關系。
三、本次交易合同主要內容
委托方（甲方）：陜西寶光集團有限公司
承攬方（乙方）：陜西寶光真空電器股份有限公司
主要內容：甲方提供原材料即鍍膜管，乙方負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管，甲方向乙方支付加工費。
合同金額：合同金額（即加工費總價）為人民幣43,104,480元（肆仟叁佰壹拾萬零肆仟肆佰捌拾元整）。
加工費結算辦法與時間：甲方在收到乙方交付的定作物（集熱管）和開具的增值稅專用發票后按月付款。
完工時間與包裝運輸：乙方應在收到甲方分批所送原材料后30日內完成所有加工物的定做義務，并運送到甲方指定的收貨地點，包裝、運輸費用及在途風險由乙方承擔。在2019年3月20日前完成全部加工交貨。
質量及驗收標準：甲方按雙方同意的質量、技術規格、定貨量及包裝要求等進行檢驗、收貨。集熱管質量及驗收標準按照“集熱管技術協議”（合同附件）執行。乙方承諾其向甲方所供的貨物質量不低于國家或行業標準，且對本合同項下的貨物質量驗收期為一年（自甲方收到貨物之日起計算，驗收標準以技術文件為準）。
甲方原材料交付約定：根據乙方生產加工計劃，甲方依據合同規定分批送交原材料至乙方。
違約責任：乙方逾期交付定作物（集熱管），應當向甲方償付違約金，每逾期一天，按逾期交付部分的價款總額的1‰償付違約金。甲方如中途變更定作物的數量、規格、質量或設計等，應當賠償乙方因此造成的損失。甲方如超過合同規定日期付款，應當比照中國人民銀行有關延期付款的規定，向乙方償付違約金。
爭議處理：本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解。
補充與附件：本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充協議。本合同的附件和補充協議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
合同效力：本合同自雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋公章，并經陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會通過后生效。
四、交易價格確定的原則和方法
公司與寶光集團本次關聯交易合同價格按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五章第三十一條第（五）項原則并經雙方協商一致確定，價格公平、公允。
五、交易的目的以及對公司的影響
公司本次與寶光集團之間的關聯交易，系正常商業交易行為。寶光集團的實際控制人為中國西電集團有限公司，并致力于在寶雞打造中壓電氣平臺，背景實力雄厚，具有強大的市場營銷網絡和渠道，內具有良好的企業信譽和形象。該交易有利于進一步加快公司在集熱管市場的發展，對公司未來經營業績有積極影響。公司此次與寶光集團進行的關聯交易，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯交易定價原則，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨立性。
六、需履行的審議程序
該合同需經公司董事會、股東大會審議通過后方可執行，屆時關聯董事及關聯股東需回避表決。
七、風險提示
本合同能否經公司董事會、股東大會審議通過存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
陜西寶光真空電器股份有限公司董事會
2018年9月1日
您當前的位置：
0917-3561172
陜西省寶雞市寶光路53號
